南宋初年，全真派大侠丘处机（周浩东 饰）结识两位忠良之后杨铁心（丁海峰 饰）与郭啸天，两位的内人都已怀孕，丘处机为尚未出生的孩子取名杨康与郭靖，借以纪念“靖康之变”。不料丘处机为两家人招来杀身之祸，郭啸天身亡，杨铁心重伤，妻子包惜弱（何晴 饰）被掳走。成年后的杨康（周杰 饰）在金王府长大，认了完颜洪烈（鲍大志 饰）做父亲，天资聪明。而郭靖（李亚鹏 饰）留在了大漠，被母亲李萍（吕丽萍 饰）抚养长大，虽然天资愚笨，但却有江南六怪的悉心教导，得到铁木真（巴森 饰）的赏识，并把女儿华筝（阿斯茹 饰）许配给他。可是造化弄人，在郭靖与师父前往江南寻找杨铁心一家下落时，他遇到东邪黄药师（曹培昌 饰）之女黄蓉（周迅 饰），两人日久生情，此时杨铁心带着义女穆念慈（蒋勤勤 饰）也出现在江湖中，穆念慈与杨康一见钟情，可杨康却逐渐走向邪道。郭靖与黄蓉闯荡江湖的途中见识了武林中的各种奇人义士，北丐洪七公（孙海英 饰）、西毒欧阳锋（尤勇 饰）、欧阳克（修庆 饰）、梅超风（杨丽萍 饰）等人纷纷登场。经历磨难，郭靖终于练成神功，成为一代大侠。

华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。